博实股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

　　证券代码：002698证券简称：博实股

　　债券代码：127072债券简称：博实转

　　关于

　　哈尔滨博实自动化股份有限公司

　　之

　　独立财务顾问报告

　　二〇二四年九月

　　目录

　　博实股份、本公司、公司指哈尔滨博实自动化股份有限公司

　　独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔

　　独立财务顾问报告指滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

　　之独立财务顾问报告》

　　指哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划

　　本员工持股计划草案、本草《哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划

　　指

　　案、计划草案（草案）》

　　持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工

　　持有人会议指员工持股计划持有人会议

　　本员工持股计划通过合法方式受让和持有的博实股份A

　　标的股票指

　　股普通股股票

　　管理委员会指员工持股计划管理委员会

　　《2024年员工持股计划管《哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划

　　指

　　理办法》管理办法》

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

　　《自律监管指引第1号》指

　　板上市公司规范运作》

　　《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

　　《公司章程》指哈尔滨博实自动化股份有限公司章程

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　元、万元指人民币元、人民币万元

　　本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四

　　本独立财务顾问接受博实股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财

　　务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据博实股份所提供的资料及其公开披

　　露的信息出具本独立财务顾问报告，对博实股份本员工持股计划的可行性、是否

　　有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公

　　（一）本报告所依据的资料均由博实股份提供或来自于其公开披露之信息，

　　博实股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重

　　大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，

　　（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对博实股份的任

　　何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读博实股份发布的本员工

　　（五）本报告仅供博实股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用

　　途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（二）博实股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

　　法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了

　　本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公

　　司和合并报表子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。公司董事、监事

　　及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东、控股股

　　本员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨

　　干员工，下同），总人数不超过100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本

　　次员工持股计划，持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际

　　控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工

　　参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，占员工持股计划总份额

　　拟获份额对应的股拟持有份额拟持有份额占持

　　持有人及职务

　　份数量（股）（万元）股计划的比例

　　合计7,203,0194,177.75100%

　　注：（1）最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况

　　（2）本员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、监事及高级管理人员、持有

　　公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人。

　　本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金

　　未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符

　　合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、

　　《公司章程》

　　本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、

　　行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持

　　有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,177.75万元，以“份”作为认购单

　　位，每份份额为1.00元。最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购

　　资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其

　　他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股

　　公司于2023年11月1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回

　　购部分公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购

　　公司部分A股社会公众股份，将用于股权激励或员工持股计划。截至2024年3月15

　　日，公司确定本次回购股份方案已实施完成，公司累计回购公司股份7,203,019股，

　　占公司总股本的比例为0.70%，成交总金额为人民币100,125,282.85元（不含交易

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规

　　允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。员工持股计划最终持

　　本员工持股计划持股规模不超过7,203,019股，约占公司目前总股本

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

　　计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超

　　过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

　　本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　本员工持股计划购买标的股票的价格为5.80元/股。

　　本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者：

　　①本员工持股计划草案董事会审议通过日公司股票交易均价（股票交易总额

　　①本员工持股计划草案董事会审议通过日前20个交易日（含董事会日当天）

　　（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.58元的50%，

　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发

　　生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除

　　公司长期致力于产品应用领域大型智能制造装备、工业服务领域的产品创新

　　与发展，积极实施技术领先战略与产品服务一体化战略，智能制造装备与工业服

　　务已发展成为公司两大核心成长业务。作为技术创新型企业、国家“先进制造业

　　和现代服务业融合发展试点单位”，以核心技术人员、工业服务核心人员为代表

　　的公司核心骨干员工是公司长期健康发展的重要战略资源。本员工持股计划的参

　　加对象为公司核心骨干员工，在合法合规的基础上，以适当的激励成本，实现核

　　心骨干员工参加本员工持股计划，可以更好的调动参加对象的工作积极性，提升

　　工作热情和责任感，起到引领和表率作用，进而激励更多员工加入到先进行列，

　　增加公司的凝聚力，实现员工与企业的共同发展，稳固公司的核心竞争力，形成

　　核心骨干员工与社会公众股东的利益共同体，实现公司长期可持续的高质量发展。

　　公司综合考量科技企业技术创新属性、行业发展政策、产品经营特点、公司

　　盈利预期、资本市场环境、参考市场实践、平衡核心骨干员工与社会公众股东利

　　益，并结合员工出资能力等多种因素，确定本员工持股计划购买公司已完成回购

　　股票的购买价格。该定价是以公司长期发展、留住激励关键核心骨干人才为根本

　　出发点，同时兼顾以适当的激励成本实现对参与人员的激励作用而确定。综上，

　　上述定价未损害公司及全体股东利益，有助于维护全体股东中长期利益，因此，

　　（1）本员工持股计划的存续期为30个月，自本员工持股计划经公司股东大

　　算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

　　售或过户至持有人个人证券账户，经出席星空体育官方入口 星空体育官网持有人会议的持有人所持2/3以上（含）

　　（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

　　有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

　　（4）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或

　　过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、

　　本员工持股计划分两次进行解锁，分别为12个月、约18个月（以2025年公司

　　业绩达标时间测算约为18个月，仅供参考，详见本草案“本员工持股计划的业绩

　　考核”相关内容），上述锁定期自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公

　　司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

　　权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及

　　所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过

　　（2）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合

　　规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股

　　①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

　　法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员

　　工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等

　　本次员工持股计划设定对公司业绩的考核和对员工绩效的考核双指标，对公

　　司业绩的考核是参加对象股份最终解锁的前提条件，必须同时满足，才能给予最

　　以近三年（2021年-2023年），公司“归母净利润”（以下简称“业绩指标”）

　　的平均数为基数（以下简称“基数”），在满足以下条件后，公司2024年员工持

　　如公司2024年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在12个月解锁

　　如公司2025年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在2025年报披露

　　日第二日解锁32%（仅供参考：以目前计划进行测算，如10月份完成股份过户，

　　在上述对公司业绩的考核指标达成后，持有人同时要满足对个人绩效的考核，

　　注：以上所述业绩考核指标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

　　在满足前述对公司的业绩考核，具备解锁条件后，参加对象必须同时满足以

　　年度绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、需改进和不称职五个档次，解

　　考核成绩优秀及良好称职、需改进、不称职

　　解锁比例100%0%

　　核心员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司技术领先的

　　差异化竞争战略实现具有重要影响。通过实施员工持股计划，保持核心人员稳定

　　性，同时将股东利益、公司利益和核心员工利益有效结合，有利于建立三方利益

　　共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，共同

　　针对参加对象个人的绩效考评，是对持股计划作用结果的考量，并进一步引

　　导和调动参加对象积极性、创造力和自驱力，进一步强化责任主体结果导向和贡

　　按照激励与约束对等原则，将持股解锁比例与绩效考评结果直接挂钩，从而

　　若参加对象最终实际解锁标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分由

　　持股计划管理委员会按原始出资额收回并重新分配给符合条件的其他参加对象，

　　若无合适人选，相应份额标的股票在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有。

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构

　　公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工

　　持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

　　是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人

　　可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有

　　人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履

　　①员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

　　①员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

　　理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　①审议和修订《2024年员工持股计划管理办法》；

　　①授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　①其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（3）召开持有人会议，管理委员会应于会议召开3日前发出会议通知。会议

　　通知可通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　①会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　①持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少

　　应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加

　　会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

　　持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

　　①本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　①持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

　　选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

　　回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

　　①会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决

　　票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上（含）份额同

　　意，则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上（含）份额同意的除外），形

　　①持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《2024年员工

　　（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以向持有

　　人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开2日前向管理委员会提交。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以提议召

　　开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上（含）份额的

　　（1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是

　　（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

　　均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　①未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

　　①未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

　　①按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

　　①决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　①决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

　　①为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　①决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　①计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　①督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日

　　前通知全体管理委员会委员，会议通知可以为直接送达、邮寄、传真、电子邮件

　　或者其他方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管

　　理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

　　（9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

　　员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

　　（10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

　　理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参

　　（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

　　故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理

　　人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

　　会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

　　会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

　　（12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

　　①出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

　　①每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止事项；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁

　　（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

　　（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用

　　员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（2）本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股计划管理办法》对

　　管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施进行充分限定。

　　（3）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持

　　股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理

　　在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有

　　（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或

　　过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、

　　（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

　　售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）

　　份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长

　　（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

　　有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

　　（5）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所

　　（1）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有

　　人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持

　　股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配

　　（2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

　　经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用

　　（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划

　　因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转

　　（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

　　议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票

　　（6）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权

　　决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在

　　依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票

　　（7）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

　　现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁

　　定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续

　　期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持

　　（8）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理

　　（1）发生如下情形之一的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解

　　锁的部分，则不再享有，由管理委员会在解锁后按原始出资额返还给持有人。管

　　划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员

　　①持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的；

　　①持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动

　　①持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露

　　公司机密、因失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变

　　更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与持有人劳动关系的。同时，持

　　有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时

　　①持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有

　　（2）发生如下情形之一的，持有人持有的本持股计划份额及相应权益将保

　　①持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平

　　①持有人退休的（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳

　　①持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定

　　（3）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

　　本员工持股计划的其他内容详见“《哈尔滨博实自动化股份有限公司2024

　　具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程

　　序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计

　　划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一

　　原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，

　　亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项

　　心骨干员工，总人数不超过100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次

　　员工持股计划，持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际

　　控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工

　　实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计

　　为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉

　　及杠杆资金，公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷

　　等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源

　　为12个月、约18个月（以2025年公司业绩达标时间测算约18个月，仅供参

　　考，详见本员工持股计划草案相关内容），自本员工持股计划经公司股东大会审

　　议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员

　　工持股计划的存续期为30个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且

　　公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草

　　案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期

　　本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

　　过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份

　　额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因

　　公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无

　　法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）

　　份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符

　　合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

　　计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超

　　过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股

　　份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最

　　高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的

　　管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员

　　工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：博实股份本员工持股计划符合《指导意见》

　　哈尔滨博实自动化股份有限公司创建于1997年9月12日，是专业从事智能

　　制造装备及工业机器人研发、生产、销售、服务，并围绕系列产品提供智能工厂

　　整体解决方案的高新技术企业。2012年9月11日，在深圳证券交易所上市，简

　　经核查，本独立财务顾问认为：博实股份为依法设立并合法存续的上市公司，

　　本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公

　　司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任星空体育官方入口 星空体育官网程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议

　　程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律

　　程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员

　　经核查，本独立财务顾问认为：博实股份具备实施本员工持股计划的主体资

　　格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远

　　发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司

　　竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具有可操作性，因此本员工持股计

　　法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　月、约18个月（以2025年公司业绩达标时间测算约18个月，仅供参考，详见本员

　　工持股计划草案相关内容），体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖

　　公司核心骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，

　　使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完

　　善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和

　　经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全博实股份

　　的激励约束机制，提升博实股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

　　从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影

　　本独立财务顾问报告认为，博实股份2024年员工持股计划符合《公司法》

　　《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有

　　利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争

　　力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东

　　作为博实股份2024年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，博

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔

　　滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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